Slik jobbet Wikborg Rein med Adevinta-budet

Norgeshistoriens største børstransaksjon. 141 milliarder kroner. Det er budet som nå er lagt inn for rubrikkselskapet Adevinta, landets femte største børsnoterte selskap etter markedsverdi. Selskapets tre hovedeiere er Schibsted, Ebay og Permira.

15 advokatfirmaer er involvert i prosessen, samtlige av de «fem store» her hjemme, i tillegg til en rekke såkalte internasjonale «magic circle»-firmaer, slik som Clifford Chance, Linklaters, Simpson Thacher & Bartlett og Wachtell, og Lipton, Rosen & Katz.

Budgiverne er en investorgruppe ledet av oppkjøpsfondene Permira og Blackstone. Rådgivere for gruppen er Wikborg Rein og Freshfields Bruckhaus Deringer, samt Latham Watkins på finansiering.

Gjennom høsten har ulike finansaviser fortalt om spekulasjoner, krevende forhandlinger, rykter om bud og faktisk bud. Hvordan fungerer det egentlig for advokatene når et så enormt maskineri settes i gang, og hva er det som foregår i kulissene?

For Wikborg Rein har det vært fullt kjør med budet siden august. Totalt har 25 WR-advokater vært involvert i prosessen gjennom de siste månedene, ledet av et kjerneteam bestående av advokatfullmektig Magnus Øie og advokat Ingrid Aasa Haavaldsen, i tillegg til partnerne Per Anders Sæhle og Dag Erik Rasmussen.

– Vi har drevet «legal help desk» døgnet rundt. Det er krevende for dem som jobber på et slikt prosjekt, det skal man ikke legge skjul på. Som jeg sa til de unge den første dagen: Dette kommer til å bli et kjempekaos. Det kommer til å hagle inn med flere hundre mailer hver dag, og vi må ha systemer for å sørge for at vi ikke glipper på noe. Det har vært mange lange kvelder og mye nattarbeid. Nå har heldigvis tempoet gått litt ned etter at tilbudet ble annonsert, forteller Rasmussen.

– Krever en viss størrelse av organisasjonen

Advokatbladet har fått titte på kalenderen til Rasmussen en tilfeldig arbeidsuke i løpet av høsten. Den viser rundt 60 møter, mange av dem overlappende. Det førte blant annet til at partnerens brune labrador, Cuba, mer eller mindre måtte flytte inn på kontoret og fremdeles mener den skal på tur i 04-draget om natten.

– Det var flere arbeidsstrømmer som gikk parallelt. Vi hadde ansvar for alt knyttet til tilbudet, tilbudsprosessen og transaksjonsavtalen, og utover det var vi involvert i arbeidet med investeringsavtaler, aksjonæravtaler, due diligence og mye annet som også måtte på plass. Ikke minst finansiering, sier Rasmussen

For å få det hele til å gå opp, etablerte Wikborg Rein flere ulike arbeidslag på de ulike områdene som måtte håndteres, som igjen rapporterte til kjerneteamet.

– Man er dønn avhengig av teamet og firmaet på slike oppdrag. Det krever en viss størrelse av organisasjonen og spisskompetanse på det norske «take over»-regimet. Når det er sagt, alle de store norske advokatfirmaene kunne håndtert dette.

– Vi har hatt krevende og ekstremt profesjonelle klienter og jobbet tett med deres øvrige rådgivere. Det har vært veldig givende.

Krisene som kom

Skal man jobbe med et prosjekt som dette, er forskjellig fagkunnskap og forskjellige egenskaper avgjørende for et godt team. Prosjektleder og ansvarlig partner har vært Rasmussen selv.

– Styrken i store advokatfirmaer at man har folk å trekke på og spesialister på det meste. I et så stort prosjekt må man være sikret at man har backup-løsninger i tilfelle noen blir borte av en eller annen grunn. De siste dagene før annonsering, dublerte vi menneskene, slik at man kunne steppe inn for hverandre. Man må være der når krisene kommer, for man vet at de kommer.

Og kriser ble det, selv om Rasmussen ikke vil dele noen detaljer med Advokatbladets lesere. Selv satt han i sin egen bursdagsmiddag da de første lekkasjene om transaksjonen kom.

– Adevinta ble kontaktet av Bloomberg som hadde fått bekreftet spekulasjoner, med en times frist dersom vi ønsket å kommentere saken. I løpet av tjue minutter var vi 20 stykker i et teams-møte. Dette er jo svært kurssensitiv informasjon, og vi hadde heldigvis en plan i tilfelle lekkasjer.

– Mye mer enn bare juss

Transaksjonen har vært tung, særlig som følge av flere ulike involverte jurisdiksjoner og interesser, samt store finansieringssummer.

– Noe som er spesielt med oppkjøpet, er at både Permira, Ebay og Schibsted er representert i styret til Adevinta. Derfor måtte de ut når saken skulle behandles. Den uavhengige delen av styret består av aktører med andre kulturer og annen markedspraksis enn oss, noe som sammen med et internasjonalt rådgiverkorps, kan ha gjort prosessen krevende. Det krever mer når man jobber utenfor norsk kontekst, sier Rasmussen.

– BAHR har også bistått Adevinta og vi har gjennom hele prosessen hatt et utmerket samarbeid. I Norge er vi vant til å ta en telefon og finne løsninger når det drar seg til.

Et prosjekt som dette handler om mye mer enn bare juss, fortsetter han.

– Det er butikk, strategi og kommunikasjon. Vi har fått kjørt oss på alt som er mulig. Mye av dette er rettstomt, og vi har fått bryne oss på utfordrende problemstillinger vi ikke har håndtert før.

– Jeg arbeidet også for Entra for noen år tilbake da eiendomsselskapet ble forsøkt kjøpt opp av flere aktører parallelt. Den perioden, og denne, er det mest intense jeg har opplevd på jobb i min karriere.

Der jussen møter det kommersielle

Mens Advokatbladet er på besøk, jobber Wikborg Rein med et tilbudsdokument. Videre venter kontroll hos Børsen, og deretter tilbudsperioden. Når det hele er forventet å være i boks, avhengig av konkurransemyndigheter og andre myndighetsgodkjennelser i en rekke land, er det vanskelig å få et konkret svar på, men «et stykke ut i 2024» er det som estimeres.

For Magnus Øie ble det null til hundre da han kom tilbake til Wikborg Rein i august etter å ha vært i secondment hos Oslo Børs. Ifølge han ligger Adevinta-transaksjonen i «grensesnittet mellom jussen og det kommersielle», noe han trives godt med.

– Det har vært veldig spennende og høyt tempo hele veien. Det har vært særlig interessant å være med i møter med ulike beslutningstakere, som ender i en vanskelig problemstilling som ofte må løses innen kort tid sammen med flere forskjellige internasjonale advokatfirmaer. Det er spennende å komme så tett på beslutningsprosessene, samtidig som man må vurdere jussen opp mot det som er taktisk eller kommersielt mest riktig, forteller han.

Øie og Rasmussen er enige om at stemningen har vært god gjennom hele prosjektet – også på tvers i samarbeid med de andre advokatfirmaene.

– Har dere vært redd for å gjøre feil?

– Selvfølgelig, svarer de begge samstemt før Rasmussen legger til:

– Jeg føler jeg har fått brukt alt jeg kan, både juss, strategi, kommunikasjon, markedspraksis og en stor del av nettverket. Jeg er genuint en «do’er» og denne «doingen» har vært veldig morsom.

Ingrid Aasa Haavaldsen har i stor grad operert som førstelinjekontakt gjennom hele prosessen og mer eller mindre vært med på «alt», forteller de to advokatene.

Hun har bedt Øie og Rasmussen overbringe fra en velfortjent ferie at «dette har vært et utrolig spennende prosjekt å være del av og noe av det mest lærerike hun har vært med på».